Hallituksen vastuu ympäristöasioissa – oikeustapausanalyysi (KKO 2016: 58)

Itse kukin meistä ymmärtää yhtiön hallituksen jäsenyyden hinnaksi vähintään sen, että yhtiön aiheuttamasta vahinkotapahtumasta voi seurata ainakin jonkintasoinen henkilökohtainen vastuu. Vastuun tarkka sisältö hukkuu kuitenkin helposti kaikenkattavaan puheensorinaan; sellaiseen, jossa toisille vastuu on muodollisuus ja toisille pallo jalassa. Vastuun laajuutta ei voidakaan eksaktisti tai yleispätevästi määritellä, sillä tapauskohtaiset ominaispiirteet vaikuttavat arviointiin. Kukin tapaus on omanlaisensa, omine liikkuvine osineen, mutta oikeuden ennakoitavuuden vuoksi erityisesti korkeimman oikeuden tulee linjavedoillaan viitoittaa tietä vastuuarvioinnissa. Tästä näkökulmasta arvioin korkeimman oikeuden ratkaisua 2016: 58.

Tapauksessa oli kyse siitä, että yhtiön tuotantolaitoksesta oli päästetty haitalliseksi aineeksi luokiteltua perunamultalietettä ympäristöön. Oikeus arvioi asiassa yhtiön hallituksen jäsenten rikosoikeudellista vastuuta eli sitä, oliko syyllistytty ympäristön turmelemiseen (578/1995, RL 48: § 1) laiminlyömällä hallitusjäsenyydestä johtuvat velvollisuudet.

Hallitusjäsenyyden lisäksi on olemassa lukematon määrä muita tekijää rikosasioissa inkriminoivia seikkoja, kuten tosiasiallinen määräysvalta yhtiössä, asiantuntijuus ja kokemus. Puhumattakaan tekijän varsinaisesta menettelystä. Tämän vuoksi on yleisesti ottaen vaikea arvioida sitä, mikä vastuu seuraa yksinomaan hallitusjäsenyydestä. Ratkaisun 2016: 58 hyödyllisyys onkin siinä, ettei hallituksen jäsenillä ollut hallitusjäsenyyden lisäksi juuri muita siteitä yhtiöön. Näin ollen se vastaa parhaiten nyt esitettyyn kysymykseen.

Tapauksessa yhtiön toiminta oli pysynyt visusti toimitusjohtajan hallussa, johon keskittyi myös liiketoiminnan kannalta olennainen toimivaltaosaaminen. Toiminta oli ainutlaatuista paitsi yhtiön kotipaikkakunnalla Pohjanmaalla myös laajemmin Suomessa, minkä vuoksi yrityksen ulkopuolinen toimialaosaaminen oli varsin niukkaa. Yhtiö oli lisäksi perheomisteinen, eivätkä hallituksen jäsenet kuuluneet perheeseen. He olivat ulkopuolisia konsultteja, jotka oli kutsuttu hallitukseen katsomaan liikejuridiikan ja talousasioiden perään. Heiltä ei ollut edellytetty näkemystä varsinaiseen liiketoimintaan, saati alakohtaista osaamista. Varsinainen liiketoiminta kuului toimitusjohtajan tehtäviin, eikä vastuujaosta käytännössä ollut epäselvyyttä.

Lyhyesti soveltuvista lainnormeista

Ympäristön turmelemisen tunnusmerkistö edellyttää, että tekijä vähintään törkeästä huolimattomuudesta (tuottamus) muun muassa saattaa, päästää tai jättää ympäristöön vaaralliseksi luokiteltua ainetta siten, että teko on omiaan aiheuttamaan ympäristön pilaantumista (RL 48: 1 §). Rikoslain 3 luvun 7 § (515/2003) määrittelee tässä mainitun tuottamuksen niin, että tuottamuksellisesti menettelee se, joka rikkoo olosuhteiden edellyttämää ja häneltä vaadittavaa huolellisuusvelvollisuutta, vaikka hän olisi kyennyt sitä noudattamaan. Nyt käsillä olevan rikoksen tunnusmerkistö edellyttää törkeää tuottamusta, mikä, lisänä edelliseen määritelmää, edellyttää, että menettely on kokonaisarvosteluna törkeä. Kokonaisarvostelussa otetaan huomioon rikotun huolellisuusvelvollisuuden merkittävyys, vaarannettujen etujen tärkeys ja loukkauksen todennäköisyys, riskinoton tietoisuus sekä muut tekoon ja tekijään liittyvät olosuhteet.

Rikoslain 48 luvun 7 §:ssä säädetään vielä vastuun kohdentumisesta, että rangaistukseen tuomitaan se, jonka velvollisuuksien vastainen teko tai laiminlyönti on. Tätä arvioitaessa on otettava huomioon asianosaisen asema, hänen tehtäviensä ja toimivaltuuksiensa laatu ja laajuus sekä muutenkin hänen osuutensa tilan syntyyn ja jatkumiseen. Käsillä olevassa tapauksessa on kyse laiminlyöntirikoksesta.

Tapaukseen sovelletun vanhan osakeyhtiölain (1978/734) 8 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Nykyisin säännös sijaitsee samansisältöisenä uuden osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:ssä (2006/624, OYL). Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, hänen tulee hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Vaikka hallitus voi delegoida asiakohtaisesti päätöksentekoaan toimitusjohtajalle, edellä mainittu niin sanottu yleistoimivalta pysyy aina hallituksella.

Tuomioistuinten kannanotot

Ennen kuin asia saatettiin korkeimpaan oikeuteen, alioikeus oli antanut hallituksen jäsenille vapauttavan tuomion, ja hovioikeus oli osaltaan myöhemmin tuominnut heidät 60 päiväsakon rangaistukseen. Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomion lopputulosta.

Käräjäoikeus perusteli tuomionsa lopputulosta painottamalla hallitusjäsenien tehtävien ja osaamisen rajoittavaa vaikutusta heidän tosiasiallisiin tiedonsaantimahdollisuuksiin. Oikeus ei näin ollen perustanut rikosoikeudellista vastuuta kategorisesti hallituksen niin sanottuun yleistoimivaltaan, eli velvollisuuteen huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (OYL 8: 6.1), vaan painotti hallitusjäsenten käytännön mahdollisuuksia hankkia tietoa.
Ydinkysymys vastuun osalta alioikeudessa ja ylemmissä oikeusasteissa oli juuri se, missä määrin hallituksen olisi tullut yleistoimivallan velvoittamana aktiivisesti vaatia toimitusjohtajalta tietoa ympäristöriskeistä. Käräjäoikeus perusteluissaan antoi tälle yleistoimivallalle yllättävän vähäisen merkityksen, minkä vuoksi tuomion muuttuminen korkeammissa oikeusasteissa oli todennäköistä.

Hovioikeus totesi, että ympäristöluvasta oli selkeästi käynyt ilmi paitsi aikaisemmat lietepäästöongelmat, myös se, että haitta-aineiden pääseminen ympäristöön olisi pitänyt estää. Hallitusjäsenet eivät hovioikeuden mukaan voineet vapautua rikosoikeudellisesta vastuusta sillä, etteivät he tunteneet sanottua ympäristölupaa, varsinkin, kun ympäristöluvalla oli ollut ratkaiseva merkitys yhtiön toiminnalle. Hovioikeus katsoi, että hallitusjäsenet olivat törkeällä tavalla laiminlyöneet velvollisuutensa hallituksen jäseninä.

Korkein oikeus

Korkein oikeus kiinnitti erityistä huomiota hallituksen velvollisuuteen antaa ohjeita ja määräyksiä toimitusjohtajalle, kuten laissa nimenomaisesti mainittiin (1978/734, OYL 8: 6. 1). Tämä edellyttää hallitukselta aktiivisia toimia yhtiön liiketoiminnan kannalta merkityksellisten toimintojen osalta. Perunahiutaleiden valmistamisen muodostaessa pääosan yhtiön liiketoiminnasta on sitä koskevat ympäristöasiat olleet korkeimman oikeuden mukaan siinä määrin merkityksellisiä yhtiölle, että hallituksen olisi ne tullut tuntea ja – tarvittaessa – ohjeistaa niiden osalta toimitusjohtajaa.

Hallitusjäsenten tehtävä- ja toimivaltajako

Korkein oikeus nostaa perusteluissaan esille myös hallitusjäsenten keskinäisen tehtävä- ja toimivaltajaon merkityksen vastuukysymyksessä. Kysymys ajankohtaistui, koska hallitusjäsenet painottivat tehtäväjaosta johtuvaa perehtymättömyyttään ympäristökysymyksiin. Heidän tehtävänsä rajoittuivat liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin.

Hallituksella on oikeus järjestää sisäinen työskentelynsä tarkoituksenmukaisella tavalla esimerkiksi jäsenten erityisosaamiseen perustuen, ja tämän tulee myös vaikuttaa vastuukysymykseen. Vastuun kohdentumista koskevan rikoslain 48 luvun 7 §:ään johtaneet lainvalmisteluasiakirjat tukevat näkemystä, että tehtävien jako hallituksen jäsenten kesken voi vaikuttaa korvausvastuun määrään. Korkein oikeus kiinnitti huomiota erityisesti tehtävien ja toimivaltuuksien jaon selvyyteen, ja totesi, että epäselvissä tilanteissa vastuu kohdistuu erityisesti heihin, joiden asiana on tehtävänjaosta päättäminen ja siitä tiedottaminen. (HE 94/1993 vp s. 199 – 200). Jos tehtävät ja toimivaltuudet on delegoitu organisaatiossa alaspäin epäselvästi, säilyy vastuu organisaation ylätasolla (LaVM 22/1994 vp s. 21 ja 23).

Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut ilmennyt, että yhtiön hallituksen tehtävät olisi jaettu yhtiön sisällä ohjeilla tai määräyksillä, ja ettei hallitusjäsenten vastuuta vähentänyt se, että heidän tehtävänsä painottuivat liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin. Tähän perustaen oikeus katsoi, että he olivat vastuussa ympäristöluvan ja lain vastaisista päätöksistä.

Eriävä mielipide

Eri mieltä ollut korkeimman oikeuden jäsen totesi, ettei syytteestä ilmennyt konkreettisesti sitä, mihin laiminlyöntiin hallituksen jäsenet olivat syyllistyneet. Käsillä olevan rikoksen tunnusmerkistö edellyttää vähintään törkeää tuottamusta – ja tätä tuottamusta tulee arvioida rikoslain 3 luvun 7 §:n 1 ja 2 momenttien perusteella yhdenmukaisesti muiden rikosten kanssa – minkä vuoksi on perusteltua edellyttää, ettei rikosvastuu tulee nojata ainoastaan hallitusjäsenyyteen. Lainvalmisteluasiakirjojen mukaan tuottamusta arvioidaan muun muassa vallinneiden olosuhteiden kautta, minkä vuoksi rikosvastuuta ei sovi perustaa epämääräiselle hallituksen yleistoimivallalle.

Eriävässä lausunnossa annettiin arvoa hallituksen ja toimitusjohtajan väliselle tehtävänjaolle, vaikka siitä ei muodollisemmin ollut päätetty. Yhtiö oli perheomisteinen, ja ulkopuolisina konsultteina toimineet hallitusjäsenet pitäytyivät omilla osaamisalueillaan. Tuotannollisen toiminnan johtaminen on vaatinut erityisosaamista, jota on ollut vain toimitusjohtajalla. Koska vahinko on tapahtunut yhtiön operatiivisella puolella, on eriävässä lausunnossa todettu hallitusjäsenten mahdollisuuksien puuttua tuotannossa sattuneisiin päästöihin olleen hyvin rajallinen.

Lopuksi

Eri oikeusasteiden ratkaisuissa vastatusten olivat toisaalta hallitusjäsenyydestä syntyvä vastuuasema ja toisaalta ne tosiasialliset olosuhteet, joista huolimattomuus tulisi johtaa. Mielestäni langettavan tuomion olisi tullut edellyttää syyttäjältä vähintään sen yksilöimistä, mitä oli konkreettisesti, vallitsevissa olosuhteissa, laiminlyöty. Näkemys on perusteltu ainakin rikoslain 3 luvun 7 §:n vuoksi.

Kuitenkin ratkaisu lopulta painottui vahvasti hallitusjäsenyyteen, joten voimme sen perusteella todeta, että pelkkä hallitukseen kuuluminen tuo mukanaan merkittävän riskin rikosoikeudellisesta vastuusta, jos yhtiölle merkityksellisessä toiminnassa sellaiseen syyllistytään. Tämä ratkaisu puhuu hyvin laajan vastuun puolesta. Hallitustyöskentely on näin ollen syytä ottaa vakavasti.

MattiJohannesSankamo

Tässä blogitekstejä oikeustieteestä ja sen kehityksestä - vahvalla liitännällä sekä ihmisten arkipäivään että työhöni Lakiasiaintoimisto Almgren &amp; Sankamossa. Pyrin kommunikoimaan oikeustieteen uusia tuulia seikkaperäisesti ja ymmärrettävästi mutta liiaksi yksinkertaistamatta. <a href="https://www.almgren-sankamo.fi" title="https://www.almgren-sankamo.fi">https://www.almgren-sankamo.fi</a>

Ilmoita asiaton viesti

Kiitos!

Ilmoitus asiattomasta sisällöstä on vastaanotettu