Ohjeita yrityksen ostajalle

Ostettava yritys, ostaako osakekauppana vai liiketoimintakauppana (Ostajan kannalta)?

Ratkaisevaa on kyseisen liiketoiminnan tulevaisuuden näkymät ja kannattavuus, sekä omat resurssit ja osaaminen kyseisen liiketoiminnan harjoittamiselle. Lisäksi kaupan rahoitusmahdollisuudet ja tulevan toiminnan riittävät käyttöpääoma rahoitus. Ostaako vai ei?

Liiketoimintakaupan hyviä puolia

• Kohdistetut ostot: Ostetaan vain se omaisuus, ne sopimukset ja ne työntekijät, joita liiketoiminnassa todella tarvitaan. ”Turha” varallisuus tai rasitteet voidaan jättää kaupan ulkopuolelle.
• Riskien minimointi: Yhtiön historian tuntemattomat tai piilevät riskit (esim. vanhat veroriskit, kirjanpitovirheet tai tuotevastuut) jäävät myyjäyhtiölle. Ostaja vastaa vain kaupan jälkeen syntyvistä vastuista.
• Verotukselliset poisto-oikeudet: Ostetusta kuluvasta käyttöomaisuudesta ja kauppahinnan sekä tasearvon erotuksesta muodostuvasta liikearvosta (goodwill) saadaan verotuksessa täydet poisto-oikeudet. Tämä vähentää ostajan tulevien vuosien verotettavaa tulosta.

Liiketoimintakaupan huonoja puolia

• Sopimusten siirrettävyys: Liiketoiminnan sopimukset, luvat ja asiakkuudet eivät siirry automaattisesti. Jokainen sopimus (esim. vuokra-, toimittaja- ja asiakassopimukset) on usein neuvoteltava tai hyväksytettävä uudelleen kolmansien osapuolten kanssa.
• Luvat ja sertifikaatit: Viranomaisluvat (esim. ympäristöluvat, anniskeluluvat tai sote-alan luvat) ovat usein yhtiökohtaisia, joten ostajan on haettava uudet luvat omalle yhtiölleen, mikä voi viivästyttää toiminnan aloittamista.
• Henkilöstön siirtyminen: Työntekijät siirtyvät ostajalle niin sanottuina vanhoina työntekijöinä (liikkeenluovutus), jolloin heidän kertyneet lomansa ja vanhat työsuhde-etunsa siirtyvät ostajan vastuulle.
• Käytännön työläys: Jokainen siirtyvä omaisuuserä, varasto ja sopimus pitää yksilöidä tarkasti kauppakirjassa, mikä tekee prosessista usein teknisesti raskaan.

Osakekaupan hyviä puolia

• Toiminnan jatkuvuus: Yrityksen sopimukset, asiakkuudet, viranomaisluvat, brändi ja järjestelmät pysyvät muuttumattomina yhtiön sisällä. Liiketoiminta jatkuu katkeamatta ilman tarvetta uudelleenneuvotteluille.
• Yksinkertaisempi toteutus: Kaupan kohteena ovat vain kohdeyhtiön osakkeet. Kaikki yhtiön omistuksessa oleva siirtyy yhdellä kertaa ilman erillistä omaisuuserien yksilöintiä.
• Ei varainsiirtoveroa kiinteistöistä (välillisesti): Jos yhtiö omistaa kiinteistöjä, osakekaupassa maksetaan vain osakkeiden varainsiirtovero (nykyisin 1,2 %), eikä kiinteistön korkeampaa varainsiirtoveroa (nykyisin 3,0 %). Huom: Jos kyseessä on keskinäinen kiinteistöyhtiö tai kiinteistöosakeyhtiö, vero on niin ikään 1,2 %.

Osakekaupan huonoja puolia

• Historian riskit siirtyvät: Ostaja ostaa yhtiön kaikkine historioineen ja sitoumuksineen. Jos yhtiöstä paljastuu kaupan jälkeen verorästejä, vanhoja sopimussakkoja tai takuuvastuita, ne ovat ostetun yhtiön (ja siten välillisesti ostajan) vastuulla.
• Ei uutta poistopohjaa: Ostettu osakkeiden kauppahinta aktivoidaan ostajan taseeseen osakkeiden hankintamenona. Ostaja ei saa verotuksessa vähentää kauppahintaa poistoina, eli liiketoiminnan poistopohja pysyy vanhana (historiallisena).
• Ylimääräinen painolasti: Mukana tulee usein sellaista omaisuutta (esim. liikaa käteistä, tarpeettomia kiinteistöjä tai ajoneuvoja), jota ostaja ei tarvitsisi, mutta joka nostaa kauppahintaa ja vaatii jälkijärjestelyjä.
• Rahoituksen solmukohdat yksityishenkilölle: Mikäli ostaja on luonnollinen henkilö, kaupan rahoituksen korkokulut eivät ole verotuksessa vähennyskelpoisia. Lainan lyhennykset joudutaan maksamaan veronalaisella tulolla (kuten osingoilla tai palkkatulolla). Tästä seuraa, että merkittävää yrityskauppaa osakkeina ei yleensä kannata tehdä yksityishenkilönä. Tämän vuoksi joudutaan käyttämään väliliyhtiötä (holding-yhtiötä), jolloin ostolaina otetaan holding-yhtiölle ja sitä lyhennetään kohdeyhtiöstä holding-yhtiöön nostettavilla verovapailla osingoilla tai konserniavustuksella, ja korot ovat yhtiölle vähennyskelpoisia. Vakuuttavan rahoitus- ja verorakenneulottavuuden varmistamiseksi voi olla myös perusteltua käyttää aktiivista liiketoimintaa harjoittavaa väliyhtiötä (tai siirtää holding-yhtiölle operatiivista toimintaa). Tämä varmistaa sen, että yhtiön toiminta täyttää kaikissa tilanteissa elinkeinotoiminnan (EVL) tunnusmerkit ja ostolainan korot sekä konsernivaihdot hyväksytään verotuksessa ilman riskiä tulkintaerimielisyyksistä Verohallinnon kanssa.

Yrityskauppaan kannattaa käyttää kokenutta asiantuntijaa.